【韋爾股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，交易額近150億！】8月14日晚間，韋爾股份(603501)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以33.88元/股發(fā)行約4.43億股股份，收購北京豪威96.08%股權(quán)、思比科42.27%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，同時(shí)擬募集不超過20億元配套資金。標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)預(yù)估值為149.99億元。擬合計(jì)作價(jià)近150億元收購兩家芯片設(shè)計(jì)公司和一家持股型公司，交易對方包括公司實(shí)際控制人虞仁榮控制的企業(yè)紹興韋豪。

根據(jù)公告，韋爾股份與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)高度協(xié)同，收購標(biāo)的主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售，符合上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略布局。公司股票暫不復(fù)牌。

交易方案顯示，韋爾股份擬以發(fā)行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)，同時(shí)擬采取詢價(jià)的方式向不超過10名特定對象募集配套資金不超過20億元，用于標(biāo)的公司建設(shè)項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

上述交易標(biāo)的中，視信源為持股型公司，其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后，韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán)，直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。值得注意的是，上述交易以購買北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實(shí)施為前提條件。

公告顯示，北京豪威、思比科和視信源相應(yīng)股權(quán)分別作價(jià)145.1億元、2.34億元和2.55億元，合計(jì)初步作價(jià)149.99億元。

韋爾股份的控股股東、實(shí)際控制人為虞仁榮，其亦為本次重組交易對方紹興韋豪的實(shí)際控制人。紹興韋豪持有北京豪威17.58%的股權(quán)，為其第一大股東。

韋爾股份主營半導(dǎo)體設(shè)計(jì)及分銷業(yè)務(wù)，其中設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、電源管理IC、射頻芯片、衛(wèi)星接收芯片等，公司分銷業(yè)務(wù)主要代理及銷售數(shù)十家國內(nèi)外著名半導(dǎo)體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品，與設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)相互補(bǔ)充。

標(biāo)的公司豪威科技、思比科為芯片設(shè)計(jì)公司，主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售。韋爾股份與標(biāo)的公司的客戶均主要集中在移動(dòng)通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域，終端客戶重合度較高。

韋爾股份表示，通過本次交易，一方面豐富了上市公司設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別，帶動(dòng)公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來智能手機(jī)、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。此外，借助韋爾股份的分銷渠道優(yōu)勢，能夠快速獲取更全面的市場信息，標(biāo)的公司可以將精力集中于客戶設(shè)計(jì)方案的理解和芯片產(chǎn)品研發(fā)上，進(jìn)而使得公司整體方案解決能力得到加強(qiáng)。

在業(yè)績承諾方面，業(yè)績承諾方承諾北京豪威2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣非后歸母凈利潤分別不低于5.45億元、8.45億元和11.26億元；同期思比科的承諾凈利潤分別為2500萬元、4500萬元和6500萬元；視信源的承諾凈利潤則分別為1346萬元、2423萬元和3500萬元。