【神霧節(jié)能：青島伯勒擬向神霧集團(tuán)增資4.032億元】日前，神霧節(jié)能發(fā)布公告，青島伯勒擬以增資擴(kuò)股的方式向神霧集團(tuán)增資4.032億元。2018年8月20日，神霧集團(tuán)、集團(tuán)實(shí)際控制人吳道洪先生、上海圖世、青島伯勒共同簽訂了投資《合作框架協(xié)議》，上海圖世出資3.5億元用于對(duì)神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第二大股東（資金已到位）。

青島伯勒出資4.032億元用于對(duì)神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第三大股東。其余資金將全部以增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式由上海圖世、青島伯勒按3：7的比例共同投資于神霧集團(tuán)下屬子公司以及所涉及的項(xiàng)目公司。公告如下：

神霧節(jié)能股份有限公司

關(guān)于控股股東簽訂投資合作框架協(xié)議暨重大事項(xiàng)進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次協(xié)議為合作框架協(xié)議，實(shí)際入資還需簽署投資或增資協(xié)議。神霧科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神霧集團(tuán)”）引入后續(xù)戰(zhàn)略投資者的注資金額、注資時(shí)間尚存在一定不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、根據(jù)協(xié)議約定，青島伯勒投資中心（有限合伙）【以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島伯勒”，執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京光元盛大資產(chǎn)管理有限公司】在神霧集團(tuán)旗下兩家上市公司2018年年度審計(jì)報(bào)告出具并確認(rèn)后的3個(gè)月內(nèi)，擬以增資擴(kuò)股的方式向神霧集團(tuán)增資4.032億元。各方約定將于2018年12月底之前簽署相應(yīng)的增資擴(kuò)股協(xié)議并在神霧集團(tuán)旗下兩家上市公司2018年年度審計(jì)報(bào)告出具并確認(rèn)后的3個(gè)月內(nèi)完成交割。

3、投資款用于神霧節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“神霧節(jié)能”）的資金使用計(jì)劃需控股股東與上海圖世投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海圖世”）及青島伯勒根據(jù)具體項(xiàng)目情況共同協(xié)商確定，最終投資時(shí)間及投資金額仍存在不確定性。

4、如本次交易順利實(shí)施，神霧集團(tuán)仍為公司第一大股東，吳道洪為神霧集團(tuán)第一大股東、公司實(shí)際控制人。

5、控股股東神霧集團(tuán)與其他大型國(guó)企、央企等戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)事宜尚存在一定不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、重大事項(xiàng)概述

神霧節(jié)能控股股東神霧集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者的工作正在順利推進(jìn)中。

2018年3月，神霧集團(tuán)與部分戰(zhàn)略投資者分別簽署投資合作意向書(shū)。神霧集團(tuán)在與戰(zhàn)略投資者洽談過(guò)程中對(duì)上市公司債權(quán)、債務(wù)處理情況進(jìn)行了初步約定。以上具體情況詳見(jiàn)公司分別于2018年3月23日在巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于重大事項(xiàng)進(jìn)展暨股票復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2018-034）。2018年4月26日，神霧集團(tuán)與上海圖世投簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議書(shū)》和《增資協(xié)議書(shū)》。根據(jù)協(xié)議書(shū)內(nèi)容，本次交易上海圖世擬出資15億元認(rèn)購(gòu)神霧集團(tuán)增發(fā)的相應(yīng)股份及提供流動(dòng)性支持，具體情況詳見(jiàn)公司于2018年5月2日在巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于控股股東簽訂戰(zhàn)投增資協(xié)議暨重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-050）。2018年5月17日公司在巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)進(jìn)展的公告》（公告編號(hào)：2018-053），公司接到控股股東神霧集團(tuán)通知，上海圖世增資款項(xiàng)3.5億元已全部到位。其它11.5億元將在相關(guān)條件成就后陸續(xù)到位。

二、重大事項(xiàng)進(jìn)展情況

根據(jù)公司控股股東神霧集團(tuán)前期制定的引戰(zhàn)工作計(jì)劃安排，2018年8月20日，神霧集團(tuán)、集團(tuán)實(shí)際控制人吳道洪先生、上海圖世、青島伯勒共同簽訂了投資《合作框架協(xié)議》，協(xié)議約定由上海圖世（募集資金規(guī)模為15億元，公司已于2018年5月2日在巨潮資訊網(wǎng)上披露了關(guān)于控股股東簽訂戰(zhàn)投增資協(xié)議暨重大事項(xiàng)進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-050））、青島伯勒（募集資金規(guī)模為35億元）雙方對(duì)神霧集團(tuán)及其下屬子公司或相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行投資。其中：上海圖世出資3.5億元用于對(duì)神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第二大股東（資金已到位）。青島伯勒出資4.032億元用于對(duì)神霧集團(tuán)增資擴(kuò)股成為其第三大股東。其余資金將全部以增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式由上海圖世、青島伯勒按3：7的比例共同投資于神霧集團(tuán)下屬子公司以及所涉及的項(xiàng)目公司。具體的投資條款、金額、時(shí)間節(jié)點(diǎn)需按照上海圖世、青島伯勒與神霧集團(tuán)下屬子公司以及所涉及的項(xiàng)目公司原股東達(dá)成的增資擴(kuò)股協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定加以實(shí)施。據(jù)了解，此次合作協(xié)議簽署后，神霧集團(tuán)仍將繼續(xù)積極推進(jìn)與其他大型國(guó)企、央企等戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)事宜。此次交易完成后，吳道洪仍為神霧集團(tuán)第一大股東、神霧集團(tuán)實(shí)際控制人。公司將持續(xù)關(guān)注神霧集團(tuán)后續(xù)引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

三、《合作框架協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方基本情況

甲方：上海圖世投資管理中心（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海幕廬企業(yè)管理中心

注冊(cè)地址：上海市崇明區(qū)東平鎮(zhèn)東風(fēng)公路399號(hào)9316室（東平鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)）

乙方：青島伯勒投資中心（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京光元盛大資產(chǎn)管理有限公司

注冊(cè)地址：山東省青島市市南區(qū)高雄路18號(hào)海洋大廈21-05D

丙方：神霧科技集團(tuán)股份有限公司

法定代表人：吳道洪

住址：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)昌懷路155號(hào)

丁方：吳道洪（神霧集團(tuán)實(shí)際控制人）

（二）協(xié)議主要內(nèi)容

1、合作方式

（1）甲方的資金募集規(guī)模為150,000萬(wàn)元人民幣;乙方的資金募集規(guī)模為350,000萬(wàn)元人民幣;

（2）甲方與乙方的資金按照3:7的比例（但經(jīng)雙方協(xié)商可對(duì)該比例進(jìn)行調(diào)整）對(duì)神霧集團(tuán)及其下屬子公司或相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行投資，甲乙雙方針對(duì)所投的項(xiàng)目共同決策、共進(jìn)共退;

2、投資方式

（1）簽署本協(xié)議前，甲方已與丙方簽訂協(xié)議，甲方向丙方增資人民幣3.5億元，丙方確認(rèn)人民幣3.5億元增資款已實(shí)際到帳。

（2）協(xié)議各方同意，乙方在丙方旗下兩家上市公司2018年年度審計(jì)報(bào)告出具并確認(rèn)后的3個(gè)月內(nèi)，擬以增資擴(kuò)股的方式向神霧集團(tuán)增資4.032億元。增資擴(kuò)股的對(duì)價(jià)為以2018年12月31日作為基準(zhǔn)日的神霧集團(tuán)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，但神霧集團(tuán)增資前的100%股份的總估值應(yīng)不低于8.5億元且神霧集團(tuán)增資后的100%股份的總估值應(yīng)不低于14.4億元。各方將于2018年12月底之前簽署相應(yīng)的增資擴(kuò)股協(xié)議并在丙方旗下兩家上市公司2018年年度審計(jì)報(bào)告出具并確認(rèn)后的3個(gè)月內(nèi)完成交割。

（3）協(xié)議各方確認(rèn)，以上增資擴(kuò)股事宜均已獲得股東大會(huì)、合伙人會(huì)議及投資決策委員會(huì)決議或授權(quán)等內(nèi)部審批同意手續(xù)。

（4）根據(jù)協(xié)議約定，吳道洪仍是神霧集團(tuán)第一大股東、實(shí)際控制人。

四、對(duì)公司的影響

本次交易方案如能順利實(shí)施，將極大豐富神霧集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)股東實(shí)力，并將具備較為充足的資金與資源解決神霧集團(tuán)當(dāng)前面臨的流動(dòng)性緊張困難。強(qiáng)有力的股東背景、多元化的股東格局，將有利于充分發(fā)揮各方優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)神霧集團(tuán)及旗下上市與非上市子公司與相關(guān)各方的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，推動(dòng)神霧集團(tuán)長(zhǎng)期專(zhuān)注的節(jié)能減排、綠色低碳及保障國(guó)家能源安全事業(yè)快速發(fā)展。同時(shí)也為神霧集團(tuán)進(jìn)一步穩(wěn)定債權(quán)人、緩解債務(wù)處理壓力提供支持。

五、備查文件

《合作框架協(xié)議》

特此公告。

神霧節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2018年8月21日