12月2日，記者從權(quán)威消息源獨(dú)家獲悉，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)合并方案的第一稿已完成，并上報(bào)決策層。據(jù)悉，合并完成后的公司將更名為“中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”。

南車(chē)與北車(chē)相關(guān)人士均向記者證實(shí)，上述消息是可靠的。

吸收合并還是新設(shè)合并

此時(shí)距離南車(chē)與北車(chē)停牌已有月余。

10月27日，中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)均發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票開(kāi)始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。在此前后，南車(chē)旗下上市公司時(shí)代新材、南方匯通、時(shí)代電氣等相關(guān)公司也宣布停牌。

記者從權(quán)威消息源獲悉，過(guò)去一個(gè)月，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)等相關(guān)重組方，對(duì)重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個(gè)方案提出，由南車(chē)合并吸收北車(chē)資產(chǎn)，并只保留一個(gè)上市公司的殼。另一個(gè)方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個(gè)上市公司，旗下南北車(chē)雙方互相換股交換資產(chǎn)，形成不同的資產(chǎn)上市平臺(tái)。

有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋，公司合并有多種形式，比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個(gè)公司主體接納一個(gè)或一個(gè)以上企業(yè)，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。

這些合并方法可以通過(guò)以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票式兼并、以股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。

討論過(guò)的南車(chē)北車(chē)重組方案，既有吸收合并方式，也有新設(shè)合并方式。有接近南北車(chē)雙方的鐵路人士認(rèn)為，新設(shè)合并方式重組動(dòng)作小，對(duì)現(xiàn)狀改動(dòng)較輕，易于達(dá)成，但留有各上市平臺(tái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的遺患；而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認(rèn)可度。

記者獲得的最新消息顯示，有關(guān)部門(mén)更認(rèn)同吸收合并方式，并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案，并已形成匯報(bào)稿。

據(jù)接近國(guó)資委的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家透露，初步方案的思路是，由中國(guó)南車(chē)增發(fā)股份吸收合并中國(guó)北車(chē)全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車(chē)的股份。換股吸收合并完成后，中國(guó)北車(chē)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國(guó)南車(chē)。

方案還提出，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)完成合并重組后，還將申請(qǐng)更改名稱，目前暫定名稱為“中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”。

上述人士稱，由于南車(chē)北車(chē)重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。

方案之外

南北車(chē)重組，為何有關(guān)部門(mén)更傾向于選擇吸收合并方式？

有不愿具名的投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，與吸收合并方式相比，新設(shè)合并方式，后續(xù)程序繁瑣復(fù)雜。鑒于南北車(chē)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，資本市場(chǎng)不可能讓一家集團(tuán)兩家從事同樣業(yè)務(wù)的上市公司并存。即使在中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)之上組建一個(gè)集團(tuán)公司，在新的集團(tuán)公司上市之前，南北車(chē)這兩個(gè)上市公司均應(yīng)該先行退市。而要注銷兩個(gè)法人資格，并注冊(cè)新的法人，意味著數(shù)千億資產(chǎn)的重新登記、更迭、重新上市等等手續(xù)，重組工作至少需要半年以上。

該人士稱，有關(guān)部門(mén)或許是考慮到重組的時(shí)間成本，而傾向于使用吸收合并方式。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還了解到，重組方案之外，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)不同的發(fā)展勢(shì)頭，對(duì)合并方式的選擇并非沒(méi)有潛在的影響。

據(jù)悉，在兩年公司分家之初，中國(guó)北車(chē)的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國(guó)南車(chē)的兩倍，但近幾年來(lái)被中國(guó)南車(chē)迎頭趕上，今年上半年南車(chē)的海外收入甚至比北車(chē)高出一倍。

財(cái)報(bào)顯示，中國(guó)北車(chē)2010-2013年的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國(guó)南車(chē)的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國(guó)北車(chē)在2010年的海外業(yè)務(wù)收入曾是南車(chē)的兩倍，此后南車(chē)與北車(chē)的差距不斷縮小。至今年上半年，南車(chē)反超。中國(guó)南車(chē)的海外收入達(dá)45.9億元，而中國(guó)北車(chē)的海外收入僅為23.2億元。