北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于山東隆基機(jī)械股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：山東隆基機(jī)械股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《山東隆基機(jī)械股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金杜”）接受山東隆基機(jī)械股份有限公司（“公司”）的委托，就公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，金杜律師審閱了公司提供以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 公司于2011年6月13日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

3. 公司于2011年6月14日刊登的《山東隆基機(jī)械股份有限公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》和《關(guān)于召開(kāi)山東隆基機(jī)械股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》；

4. 本次股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料；

5. 本次股東大會(huì)議案等相關(guān)會(huì)議文件。 金杜律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)召集和召開(kāi)的有關(guān)事實(shí)以及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

一、 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

      經(jīng)審閱公司于2011年6月13日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議、公司發(fā)布的《山東隆基機(jī)械股份有限公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》、《關(guān)于召開(kāi)山東隆基機(jī)械股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，金杜認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)履行了法定程序，符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、 本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員資格與召集人資格

      根據(jù)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的法人股東的法定代表人身份證明、股東代理人的授權(quán)委托證明和身份證明，現(xiàn)場(chǎng)出席公司本次股東大會(huì)的股東代理人共2人，所持股份為8700萬(wàn)股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的72.5%。金杜認(rèn)為，上述現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

      本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

三、 本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果

      經(jīng)金杜律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票的方式，參加本次股東大會(huì)的股東依據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)投票，以普通決議審議通過(guò)了《關(guān)于山東隆基機(jī)械股份有限公司將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于山東隆基機(jī)械股份有限公司收購(gòu)龍口市隆新汽車(chē)部件制造有限公司土地使用權(quán)與房屋所有權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

      根據(jù)本次股東大會(huì)推選的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)及金杜律師的核查，《關(guān)于山東隆基機(jī)械股份有限公司將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于山東隆基機(jī)械股份有限公司收購(gòu)龍口市隆新汽車(chē)部件制造有限公司土地使用權(quán)與房屋所有權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上同意通過(guò)。

      其中，《關(guān)于山東隆基機(jī)械股份有限公司收購(gòu)龍口市隆新汽車(chē)部件制造有限公司土地使用權(quán)與房屋所有權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，隆基集團(tuán)作為為公司及龍口市隆新汽車(chē)部件制造有限公司的控股股東，為本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)股東，據(jù)此，隆基集團(tuán)有限公司的股東代表張喬敏先生在本議案表決過(guò)程中進(jìn)行了回避。

      金杜認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

四、 結(jié)論意見(jiàn)

      綜上所述，金杜認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格及本次股東大會(huì)的表決程序等相關(guān)事宜符合《公司法》等法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果、決議合法有效。

本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份。

（下接簽字頁(yè)）

（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于山東隆基機(jī)械股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）

北京市金杜律師事務(wù)所 見(jiàn)證律師： 韓公望

孟 潔

單位負(fù)責(zé)人：

王 玲

二〇一一年六月二十九日